법무법인 KB

사건의 개요

불량을 이유로 납품대금 4,200만 원을 받지 못한 부품 제조사 의뢰인이 검수 확인서와 출하검사 기록을 내세워 조정에서 대금 대부분을 받기로 한 사건입니다. 거래처는 불량률이 12퍼센트에 이른다며 지급을 미루었으나 그 주장은 납품 석 달 뒤에야 처음 나왔기에 법무법인 KB는 납품 당시의 검수 기록부터 확인했습니다.

석 달 뒤에 나온 불량 주장과 남은 대금

의뢰인은 직원 20명 규모의 금속 부품 제조사로 한 설비업체에 맞춤형 부품을 여섯 차례 나누어 납품했는데 거래처가 마지막 두 차례분 대금 4,200만 원을 불량을 이유로 지급하지 않아 소송을 준비하게 되었습니다.

✔ 납품 당시 검수가 끝났는지

✔ 실제 불량률과 그 원인

✔ 남은 대금과 지연손해금의 범위

거래처는 납품 때마다 수량과 외관을 확인하고 검수 확인서에 서명했는데 문제 된 두 차례분에도 담당자의 서명이 남아 있었고 불량 주장은 마지막 납품일로부터 석 달이 지나 거래처의 다른 발주가 끊긴 무렵에야 처음 이메일로 제기되었습니다.

의뢰인은 출고 전 표본을 뽑아 치수와 강도를 재는 출하검사 데이터를 날짜별로 보관하고 있었고 이를 정리해 보니 두 차례분의 불량률은 2.1퍼센트로 계약서가 허용한 3퍼센트 안이었으며 거래처가 주장한 12퍼센트는 근거 자료 없이 숫자만 적혀 있었습니다.

부품은 거래처의 도면에 따라 따로 만든 것이어서 제작과 공급이 결합된 계약으로 볼 수 있었고 민법 제665조는 완성된 목적물을 인도할 때 보수를 지급하도록 정하고 있어 검수를 마친 부분의 대금은 이미 지급 시기가 지난 상태였습니다.

대금을 받지 못한 기간이 길어지면서 민법 제390조의 채무불이행에 따른 지연손해금도 커지고 있었고 소송으로 가면 소송촉진 등에 관한 특례법 제3조의 이율이 적용될 수 있었으므로 법무법인 KB는 이 숫자를 협상의 출발점으로 삼았습니다.

납품대금 다툼에서 법무법인 KB가 내세운 숫자

법무법인 KB 민사전문 변호사는 거래가 이어질 수도 있는 상대와의 대금 분쟁에서는 판결까지 가기보다 숫자를 분명히 해 빠르게 정리하는 쪽이 의뢰인에게 이롭다고 판단했습니다.

조력 포인트 | ① 검수 확인서의 대조

여섯 차례 납품 때마다 받은 검수 확인서를 모아 날짜와 수량, 서명자를 표로 정리하고 문제 된 두 차례분에도 같은 담당자의 서명이 있다는 점을 표시해 납품 당시 이의가 없었다는 점을 보였습니다.

서명이 남은 서류가 다툼의 출발점을 정해 주었습니다.

조력 포인트 | ② 출하검사 데이터의 정리

두 차례분의 출하검사 기록에서 표본 수와 불합격 수를 뽑아 불량률 2.1퍼센트를 계산하고 계약서의 허용 기준 3퍼센트와 나란히 놓은 표를 만들어 거래처의 12퍼센트 주장과 비교했습니다.

근거가 있는 숫자와 없는 숫자의 차이가 분명해졌습니다.

조력 포인트 | ③ 불량 주장 시점의 정리

불량을 처음 지적한 이메일의 날짜와 그 무렵 거래처의 추가 발주가 끊긴 시점을 함께 정리해 불량 주장이 납품 직후가 아니라 석 달 뒤에 나왔다는 사정을 보이되 거래처의 동기는 단정하지 않았습니다.

사실만 적은 서면이 조정 위원의 경계를 낮추었습니다.

조력 포인트 | ④ 지연손해금의 계산

민법 제390조와 소송촉진 등에 관한 특례법 제3조를 기준으로 판결까지 갈 경우의 지연손해금을 계산해 조정안과 비교한 표를 만들고 거래처에도 같은 숫자를 보여 오래 끌수록 부담이 커진다는 점을 알렸습니다.

숫자로 보인 비용이 상대를 협상 자리로 이끌었습니다.

조력 포인트 | ⑤ 민사조정의 신청

민사조정법 제2조에 따른 조정 절차를 먼저 선택해 소송보다 짧은 시간 안에 결론을 낼 수 있게 했고 조정 기일에는 검수 기록과 출하검사 데이터를 한 장으로 요약한 자료를 조정 위원에게 제출했습니다.

한 장짜리 요약이 조정 위원의 판단을 도왔습니다.

조력 포인트 | ⑥ 거래 관계를 고려한 조정안

실제로 불합격 판정이 난 2.1퍼센트 분량은 무상으로 다시 만들어 주고 나머지 대금을 두 달 안에 받는 조정안을 먼저 제시해 거래처도 체면을 지키며 받아들일 수 있는 길을 열어 두었습니다.

양보할 부분을 먼저 정한 것이 합의를 빠르게 했습니다.

납품대금 조정의 결과

조정 기일에서 거래처는 4,200만 원 가운데 3,700만 원을 두 달 안에 지급하고 의뢰인은 불량 판정분을 무상으로 다시 납품하기로 하는 조정이 성립했습니다.

• 서명이 남은 검수 확인서

• 불량률 2.1퍼센트를 보인 출하검사 기록

• 지연손해금을 비교한 표

조정이 성립한 것은 거래처를 몰아세웠기 때문이 아니라 12퍼센트라는 주장 옆에 2.1퍼센트라는 기록을 조용히 놓았기 때문이었습니다. 숫자가 분명해지자 남은 다툼은 금액의 조정뿐이었습니다. 납품 거래를 하고 있다면 검수 확인서와 출하검사 기록을 납품 건마다 묶어 보관해 두는 것이 필요합니다.

함께 보면 좋은 사례

· 계약갱신요구권 조정 성립으로 실거주 사유의 진정성을 확인한 과정

· 유류분 반환청구 조정 성립으로 증여 가액과 청구 순서를 세운 과정

· 재산분할 조정 성립으로 기여의 내용을 자료로 세운 대응 과정